上海张江浩成创业投资有限公司对投资项目实施减资暨关联交易的公

来源:中华经济网  作者:小编  2019-07-12 06:44
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股票代码:600895 股票简称:张江高科 编号:临2019-028 上海张江高科技园区开发股份有限公司 关于公司全资子公司---上海张江浩成创业投资有限公司对投资 项目实施减资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 交易内容:本公司全资子公司--上海张江浩成创业投资有限公司(以下简称“张江浩成”)将与张江汉世纪创业投资有限公司(以下简称“张江汉世纪”)其他股东通过相同对价对张江汉世纪进行同比例减资,其中张江浩成对张江汉世纪减少出资13,620万元。减资完成后,张江汉世纪的注册资本将由人民币51,730万元减至人民币6,330万元,张江浩成仍持有张江汉世纪30%的股权。关联关系:张江汉世纪创业投资有限公司的另一股东上海张江科技创业投资有限公司(以下简称“张江科投”)为本公司控股股东上海张江(集团)有限公司的全资子公司,因而本次减资事项构成关联交易。 一、 关联交易概述 本公司全资子公司----张江浩成与张江科投、上海万城创业投资有限公司(以下简称“万城创投”)、上海浦东新兴产业投资有限公司(原名上海浦东科技投资有限公司,以下简称“浦东新产投”)、上海创业投资有限公司(以下简称“上海创投”)共同投资张江汉世纪。 按照张江汉世纪《委托投资及管理协议》,张江汉世纪不再进行新项目投资,且委托投资资金仅限于实施一轮投资,不循环使用。该公司于剩余经营期内,公司经营所得利润以分红方式分配给股东,投资项目退出的本金以减少注册资本的方式返还给股东。因此,张江浩成将通过对张江汉世纪减资的方式退出张 江汉世纪,直至完全退出。 张江汉世纪、张江科投、万城创投、浦东新产投、上海创投五方股东拟对张江汉世纪进行同比例减资,减少注册资本至6,330万元人民币,其中张江浩成减少出资13,620万元,减资后各方股东股权比例不变。减资公告期后,张江汉世纪应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部债务或提供相应的担保。未清偿的债务,由张江汉世纪继续负责清偿,并由张江汉世纪股东(张江浩成、张江科投、万城创投、浦东新产投、上海创投)在法律规定的范围内提供相应的担保。 鉴于张江汉世纪的另一股东张江科投系公司控股股东上海张江(集团)有限公司的全资子公司,本次减资构成关联交易,该事项已经公司七届十八次董事会审议通过。 至本次关联交易为止,公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3000万元以上,但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。该事项无需公司股东大会审议。 二、 关联方介绍 张江科投为公司控股股东----上海张江(集团)有限公司的全资子公司,成立于2004年10月9日,注册资本壹拾亿元人民币,注册地址:中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼群楼209室;法定代表人为余洪亮。经营范围:创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 三、 共同减资标的基本情况 张江汉世纪注册资本伍亿壹仟柒佰叁拾万元人民币,注册地址:中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号1幢裙楼220室,法定代表人为林瓴。经营范围:创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 张江汉世纪的股权构成为:张江浩成出资人民币15,519万元,占30%的股份;张江科投出资人民币15,519万元,占30%的股份;万城创投出资15,519万元,占30%的股份;浦东新产投出资人民币2,586.5万元,占5%的股份,上海创投出资人民币2,586.5万元,占5%的股份。各方股份均无抵押、质押及限制转让情形。 截止2018年12月31日,张江汉世纪经审计的财务状况为:资产总额170,216.33万元、资产净额123,551.36万元、营业收入0万元、净利润66,568.23万元。 四、 本次减资决议的主要内容 张江汉世纪公司注册资本由人民币51,730万元,减至人民币6,330万元;实收资本由人民币51,730万元,减至人民币6,330万元。其中:张江科投减少出资13,620万元;张江浩成减少出资13,620万元;万城创投减少出资13,620万元;上海创投减少出资2,270万元;浦东新产投减少出资2,270万元。股东每减少人民币1元注册资本,张江汉世纪将向该股东支付人民币1元的减资款。 减资完成后各方股东在张江汉世纪中出资比例不发生变更。 张江汉世纪公司将在作出减资决议后,编制资产负债表及财务清单,在10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 五、 本次减资对上市公司的影响 张江汉世纪公司自2007年成立以来,已投资项目14个,投资金额达7.46亿,已基本完成该投资基金的投资任务。按照张江汉世纪公司《委托投资及管理协议》,委托投资资金仅限于实施一轮投资,不能循环使用。因此,张江汉世纪在准确衡量未来资金需求后,将通过不断减资的方式,使得公司股东回收部分投资本金,提高各股东的资金使用效率。 张江汉世纪此次减资45,400万元,张江浩成将回收13,620万元投资本金。六、 本次减资的风险分析 减资时,张江汉世纪将按法律规定在股东决议后在10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告,公告期为45天。张江汉世纪应向要求清偿债务或提 供担保的债权人清偿全部债务或提供相应的担保。未清偿的债务,由张江汉世纪继续负责清偿,并由张江汉世纪股东(张江浩成、张江科投、万城创投、浦东新产投、上海创投)在法律规定的范围内提供相应的担保。 鉴于张江汉世纪为本公司关联方,此项担保构成了为关联方提供的担保。公司已于2014年第二次临时股东大会审议《关于公司全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司对投资项目实施减资暨关联交易的议案》,表决通过了“2014年至2019年期间在张江汉世纪实施减资时,张江浩成作为股东为张江汉世纪在法律规定范围内提供相应的担保的事项”。 截至目前,本公司无对外担保事项。 七、关联交易应当履行的审议程序 本次减资事项已经公司七届十八次董事会会议审议通过,公司独立董事对此关联交易已事前认可,同意将该议案提交公司七届十八次董事会审议。 同时,公司独立董事对此议案发表独立意见如下:该议案的表决程序合法,有效;上海张江浩成创业投资有限公司与张江汉世纪创业投资有限公司其他股东以相同对价通过对张江汉世纪创业投资有限公司同比例减资的方式退出张江汉世纪创业投资有限公司,将有效提高各方股东的资金使用效率。上述交易安排是公平、合理的,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。 公司董事会审计委员会意见:根据张江汉世纪《委托投资及管理协议》,张江汉世纪不再进行新项目投资,且委托投资资金仅限实施一轮投资,不循环使用。本次上海张江浩成创业投资有限公司与关联方同时以相同对价进行现金减资,并按减资后的现金出资额比例确定股权比例,交易安排是公开、公平、合理的,符合上市公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其股东合法权益的情形。本委员会同意该关联交易。 八、备查文件 1、张江高科七届十八次董事会会议决议 2、独立董事事前认可的声明 3、经独立董事签字确认的独立董事意见 4、董事会审计委员会的书面审核意见 特此公告 上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会 2019年6月6日

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