宏创控股:2019年第三次临时股东大会的法律意见

来源:中华经济网  作者:小编  2019-07-11 21:28
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宏创控股:2019年第三次临时股东大会的法律意见


北京市天元律师事务所

关于山东宏创铝业控股股份有限公司

2019年第三次临时股东大会的法律意见



京天股字(2019)第414号



致:山东宏创铝业控股股份有限公司

山东宏创铝业控股股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第三次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式,其中
现场会议于2019年7月11日在山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号
干渠桥以北公司会议室召开。北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受公
司聘任,指派本所律师参加本次股东大会现场会议,并根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则
(2016修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《山东宏创铝业控股股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开
程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出
具本法律意见。


为出具本法律意见,本所律师审查了《山东宏创铝业控股股份有限公司第四届
董事会 2019 年第四次临时会议决议》、《山东宏创铝业控股股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会2019年第四次临时会议相关事项的独立意见》、《山东宏创
铝业控股股份有限公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易调整的事前认可
意见》、《山东宏创铝业控股股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的
通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)以及本所律师认为必要的其他文件和资
料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开,并


参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。


本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责
任。


本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)予以审核公告,并依法对
出具的法律意见承担责任。


本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会的召集、召开程序


公司于2019年6月25日召开第四届董事会2019年第四次临时会议,做出决
议召集本次股东大会,并及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。

《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票
方式和出席会议对象等。


本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于2019年7月11日14:30在山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三
号干渠桥以北公司会议室召开,经过半数以上董事共同推举董事杨光厂主持。股东
进行网络投票时间为2019年7月10日至2019年7月11日,其中通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月11日9:30-11:30,13:00-15:
00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年7月10日15:00
至2019年7月11日15:00。


本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东


大会规则》和《公司章程》的规定。


二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


(一)出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共60人,
共计持有公司有表决权股份277,806,072股,占公司股份总数的29.9877%,其中:

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表(含股东代理人)共计8人,共计持有公司有表决权股份261,858,405
股,占公司股份总数的28.2662%。


2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网络
投票的股东共计52人,共计持有公司有表决权股份15,947,667股,占公司股份总
数的1.7215%。


公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东(或
股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)59人,
代表公司有表决权股份数16,709,467股,占公司股份总数的1.8037%。


除上述公司股东及股东代表外,公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师
出席了会议,部分高级管理人列席了会议。


(二)本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查,召集人资格合法有效。


网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。在参与
网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下,经核查,本所


律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。


三、 本次股东大会的表决程序、表决结果


经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。


本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。


经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:

(一)审议《关于拟签订暨出售土地使用权进展的议
案》

表决情况:同意272,617,572股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
98.1323%;反对5,188,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.8677%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。


表决结果:通过

(二)审议《关于公司2019年度日常关联交易调整的议案》

关联股东山东宏桥新型材料有限公司已回避表决。


表决情况:同意11,360,267股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的67.9870%;反对5,349,200股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
32.0130%;弃权0股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。


其中,中小投资者投票情况为:同意11,360,267股,占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的67.9870%;反对5,349,200股,占出席会议非关联中小


投资者所持有表决权股份总数的32.0130%;弃权0股,占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.0000%。


表决结果:通过

本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


四、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员
资格合法有效、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。


(本页以下无正文)


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